“顺势+尽力”是取得事业成功的必要条件，上市公司董秘也不例外，唯有这样，才能在履职过程中发挥好“秘书长”“参谋长”“战斗员”的角色作用。尤其是在参与资本运作时，董秘更要顺势尽力，做好“参谋长”，助推公司有效创造价值

讲述/费广胜 徐工集团工程机械股份有限公司董事会秘书

整理/严学锋 图文排版/陈敏

上市公司的发展应该是“双轮驱动”的，就是“产品经营+资本经营”，这样为企业、股东、社会创造的价值才能呈现放大效应。徐工机械（000425）在做强做优做大过程中，就实施了“双轮驱动”战略，其中资本运作发挥了很大的推动作用。

2009年10月，徐工机械（000425）启动非公开发行股票，第二年8月获得中国证监会核准。这次发行共募资50亿元，而在2009年底，公司的所有者权益约44亿元，也就是说，这次融资相当于再造了一个徐工机械（000425），在徐工机械（000425）的发展历程中具有里程碑式的意义。不仅如此，这个融资规模创造了徐州市上市公司之最，也是2007年至2010年间江苏省上市公司最大规模的再融资。

我先后获得合肥工业大学的学士学位、清华大学的工商管理硕士学位，从1999年开始担任徐工机械（000425）董事会秘书，至今超过25年，深度参与了公司的资本运作事务，深感资本运作对于上市公司发展、对于董秘工作很重要。就我的体会而言，董秘的角色是“秘书长”“参谋长”“战斗员”。董秘在协调公司“三会”运作、协调信息披露相关各方的过程中充当“秘书长”角色；在推动公司治理、资本运作方面，董事会、董事长起决定性作用，董秘协助董事长工作，充当了公司治理、资本运作“参谋长”角色；董秘亲自审核把关公司的信息披露公告，以及向监管部门申报的文稿，充当了“战斗员”角色。其中，董秘参与资本运作时，我的一大体会是，要顺势尽力，做好“参谋长”。

成功得益于我们顺势尽力

全程参与了徐工机械（000425）的众多资本运作项目，并在其中发挥“参谋长”作用，是我作为董秘的一项重要工作。

2001年是我当董秘的第三年，经过精心策划、精心组织、精心准备，公司从证券市场募集3.53亿元，募资金额位居当时江苏省上市公司第一，赢得省证监局和上市公司同行称道。

A股市场曾长期处于“双轨制”，由于国有股流动性缺失，公司市值被严重低估。2006年11月，公司启动股权分置改革。我们通过沟通调整了方案、提高了对价水平，12月股改方案在股东大会上顺利表决通过。全流通增加了股票的流动性，提升了公司在资本市场的吸引力，为后续资本运作奠定了基础。

2008年，公司发布公告，拟通过定向增发收购第一大股东徐工集团下属部分企业资产和股权，以实现核心业务整体上市。定增方案次年得到中国证监会核准。这次重组所注入资产的账面价值为17.83亿元，评估值为53.09亿元，国有资产评估增幅达198%。

我印象特别深刻的一次资本运作，是刚才提到的2009年的50亿元定增。公司董事长认为，这对徐工机械（000425）而言是一笔久违的宝贵资金，公司精准把握工程机械（881268）行业整体上行、市值水平处于历史较高位置的有利时机，实施非公开发行，向八家优质机构投资者发行股票，为公司的进一步发展以及在中国工程机械（881268）行业稳固核心领导地位提供了有力的资金保障。募资50亿元再造了一个徐工机械（000425）。利用募资和自筹资金，徐工机械（000425）在徐州的六大工程机械（881268）主机基地等项目相继投产运营，促进了公司大发展。

2013年9月，中国证监会批准徐工机械（000425）向社会公开发行2500万张可转换公司债券，募集资金25亿元。这次可转债发行是在工程机械（881268）行业持续低迷的大背景下启动的，行业销量连续15个月负增长，银行收紧信贷，债券发行成功率仅三成，可以说是寒冬中的“防守反击”。面对资本市场的不确定性和发行难度的加大，徐工机械（000425）首次采用竞争销售策略，激发主承销商的销售积极性。在2015年的牛市中，99.3%的可转债完成转股，公司的实际融资成本不足2%，比同期银行贷款利率低了43%。

2017年到2018年，在极端困难的环境下，我们全力以赴，想尽一切办法推动完成25亿元定向增发项目。本轮融资，相较五年期贷款基准利率，每年可为公司节约财务费用1.2亿元，成为做好资本运作能直接创造价值的典型案例。

徐工机械（000425）作为国有控股上市公司，相较行业同侪，机制一直是短板。2021年，公司发布公告拟吸收合并原控股股东徐工有限及其下属资产，2022年通过非公开发行股份实现收购。混改后，国企徐工集团成为徐工机械（000425）第一大股东，主要股东保持了稳定；同时，混改引入了国资、民资等多元资本，员工持股平台调动了员工积极性，公司股权结构得以多元化；国资与民资的充分结合提高了公司市场化程度，公司的治理结构、机制得到优化，例如第二大股东是民企，其作为积极股东参与公司治理、派出董事，符合政策层面要求的发挥资本市场对完善公司治理的推动作用。这次交易直接问鼎国内装备制造行业规模最大的吸收合并案例：涉及增发新股高达69.70亿股，甚至超过一次IPO；实现多业务整合，将挖掘机、矿机、混凝土机械、塔机等业务纳入上市公司；在促进业务协同发展、寻求新增长机会的同时，提升了公司在工程机械（881268）全领域的竞争力。

2022年的改革带来公司机制的破局。2023年，徐工机械（000425）发布限制性股票激励计划，以自有资金回购二级市场股票（约占总股本1%）全部用于股权激励，激励对象1964名，重点向国际化人才、数字化人才、技术营销人才等倾斜。这次激励取得比较好的效果，企业的利润上升了，股价也涨了，股东享受了改革的红利。在这个基础上，公司2025年9月发布股票期权及限制性股票激励计划草案。股权激励占总股本比例为4%，激励人数近5000人，采用期权+限制性股票方式。两次股权激励是董事长亲自部署、亲自推动的，目的是进一步巩固核心骨干团队的凝聚力和创造力，进一步巩固混改与管理变革成果，为实现公司“两步走”发展蓝图筑牢人才根基和机制保障。现在看来，这些资本运作项目的成功得益于公司上下顺势尽力，就是顺势而为的同时尽力而为。

你能掌控的东西需要全力以赴

做事要想取得成功，需要具备“天时、地利、人和”因素，做到顺势尽力。

为什么要尽力而为？我参与过这么多的资本运作项目，没有一个是一帆风顺的。有一次公司资本运作时碰上新冠疫情，项目方彼此没法见面，我们就给很多投资机构分别打电话沟通，结果没有一家愿意出钱。所以说，资本运作很复杂、很有难度，不尽力去做是很难做到位的，要有这个认识。

尽力而为要具有开拓创新精神。徐工机械（000425）是首家获得中国证监会许可、分三期发行公司债券的公司，分三期发行能有效调节公司财务在不同时间阶段的资金需求，缓冲债券到期后的短期还款压力；引入销售竞争机制，有力地提高了承销商的销售积极性；采用“3＋2年”期含权品种，较纯5年期公司债券票面利率低，有利于降低发行成本。再比如，徐工机械（000425）是首家将股票发行并上市方案设定为24个月的公司，打破了以往市场上有效期一直为18个月的惯例，开创了市场先河。

顺势而为意味着要保持理性，该终止时果断叫停。2021年1月，徐工机械（000425）董事会审议通过发行H股股票并上市的议案。发行H股并在港交所主板上市项目被命名为“金桥计划”。8月22日，方案获得中国证监会核准批复，9月1日通过港交所聆讯。为了做好发行，我们非常努力地四处找资金。公司最初请了几家全球顶级的中介机构参与，后来增加到十几家，但因为欧债危机、资本市场形势发生剧烈变化，没有机构愿意投资，于是公司果断终止了这个项目。可以说，我们很努力、很辛苦地做了很多工作，只差最后一步而没有发行成功。终止是一个专业的判断，是一种顺势而为。企业想做好资本运作太不容易了，不到最后不该轻言放弃，但该放弃的时候还是要放弃、不该固执。资本市场的“窗口期”说到底是上市公司、董秘掌握不了的，但是，你能掌控的东西需要全力以赴。

我觉得最自豪的，是自己参与过的众多资本运作项目最终实现了既定目标、企业的后续发展也更好了。徐工机械（000425）的资本运作有效赋能企业内涵式发展，并体现在公司的业绩上。以2024年为例，公司实现净利润59.76亿元，同比增长12.2%；现金流57.2亿元，同比增长60.18%。目前，徐工机械（000425）是工程机械（881268）行业领域极具竞争力和影响力的公司，是行业标准的开发者和制定者，是全球工程机械（881268）制造商中产品品种与系列最多元化、最齐全的公司，也是品牌影响力最大的中国工程机械（881268）制造企业。领先行业的技术创新能力是徐工机械（000425）的核心竞争力之一。公司建有省级以上研发平台42个，包括国家级企业技术中心、高端工程机械（881268）智能制造全国重点实验室等。至2024年底，徐工机械（000425）稳健的经营业绩与良好的信誉赢得了资本市场高度认可，自2011年发行债券以来，是国内主要工程机械（881268）企业中唯一一家评级始终保持“AAA”最高等级的公司。

在董事长引领下做好“参谋长”

成功做事，特别离不开“人和”。

企业的成功离不开好的掌舵人。我在徐工机械（000425）工作这么多年，经历过两任董事长，他们都是非常杰出的企业家，都获得国家的认可和业内的认可。

在卓越董事会、杰出董事长的战略指引与带领下，公司管理团队具有远见卓识且经验丰富，成为徐工机械（000425）的核心竞争力。公司管理层拥有丰富的行业管理经验，以“洞察发展规律的思辨精神、敢于刀刃向内的革命精神、识变应变求变的创新精神、聚力攻坚克难的登顶精神”，在坚守、改革、创新中，形成了对工程机械（881268）市场及客户需求的深刻理解和丰富的实践经验。

作为管理层的一员，董秘在上市公司治理、资本运作中比较重要。董秘要想做好包括资本运作在内的工作，必须专业敬业、诚信可靠。其中，专业能够真正把握好趋势、顺势而为，而敬业意味着尽力而为。做董秘26年，我荣幸获得了资本市场的一些认可，比如得到《董事会》杂志授予的“最具创新力董秘奖”“功勋董秘奖”荣誉，获得中国上市公司协会董秘履职评价5A评级。徐工机械（000425）更是连续多年获深交所信息披露考核“A”级，成为首批直通车试点单位。公司的市值得到很大增长，现在超过1300亿元了。

董秘要发挥好“秘书长”“参谋长”“战斗员”角色，需要在董事长的引领下尽责履职、做好执行。同时，董秘不能单打独斗，需要好的助手，比如证券事务代表、信息披露专员，通过团队的“人和”一起来落实。

还是以前面提到的25亿元定增项目为例。2017年后，监管环境和再融资政策发生了很大变化，定增审核的尺度不断收紧，三年期定增也得按市价发行，不准锁价，这导致三年期定增名存实亡。面对严峻形势，在董事会、董事长的领导下，我全力以赴组织推进定增项目。我们准确预判，抢抓时间，终于赶在新政出台前拿到受理函，搭上了政策“末班车”。同时，我们千方百计协调发行的关键环节，协助董事长完成关键沟通和汇报，并牵头完成七项涉及审批、发行的关键工作。值得一提的是，我们百折不挠、积极应对发行困难，陆续解决了监管部门提出的多项无先例复杂难题，并为发审会答辩做了精心的准备和充分的演练。2017年12月27日，公司定增方案获得中国证监会发审会无条件审核通过，取得实质性审批突破，在12月30日前完成封卷，避免被要求重新“锁价”的风险。

要做到“人和”，良好的企业文化不可或缺。在企业文化方面，徐工机械（000425）明确了“工程科技引领（562380），装备美好未来”的新时代企业使命愿景，将“思辨、革命、创新、登顶”四种精神升级迭代为企业精神，在“担大任、行大道、成大器”的核心价值观基础上，阐述了为客户创造价值、诚信可靠、实干担当、守正创新、长期主义、协作共赢等10条全球员工行为准则。可以说，在徐工机械（000425），我们能成就人生价值，企业和个人、团队成员之间也能互相成就。

最后，我想说的是，上市公司一定要重视并用好资本市场。徐工机械（000425）1996年上市，迄今已30年，一直以资本市场“小学生”的心态虚心学习、倾听各方声音。公司董事会2022年换届后，更加重视资本市场，董事长明确指出，公司一定要给股东创造价值、回报社会。

我们是怎么重视倾听资本市场声音的呢？比如2024年，董事长多次参加重要机构投资者路演会议、年报业绩说明会，并在宝马展这一全球顶级工程机械（881268）展会现场参与互动；同时，公司强化与境外投资者沟通，去香港参加路演3次。公司制定“十五五”规划期间，董事长专门派我和证券部的同事去北京、上海等地走访一些主要股东，倾听他们对公司发展的想法。

上市公司是资本市场的基石，只有有效创造价值，基石才名副其实。在这方面，上市公司要统筹好业务发展和市值管理工作。比如，公司业务发展可能需要行稳致远，而资本市场上很多资金则希望公司股价时时上涨。上市公司不能不考虑股价上涨问题，但也不能片面追求股价上涨，而是要依法统筹兼顾、处理好眼前和长远利益的关系，并通过投资者关系管理加强和资本市场的沟通、加强互相认同。市值管理涉及价值创造和价值实现，产品经营和资本经营都能够创造价值，两者应该双轮驱动、互相促进。在价值创造环节，董秘要积极参与，用好资本运作工具；在价值实现环节，董秘要做好公司与资本市场的桥梁纽带，做好投资者关系管理。