3月17日晚间，莎普爱思（603168）拟以5.28亿元现金收购控股股东旗下资产，因标的公司评估增值率超24倍引发市场关注，并火速收到上海证券交易所的问询函。

或受前述购买资产消息影响，3月18日，莎普爱思（603168）股价跳空高开，开盘不到20分钟迅速封涨停板。截至发稿，该股股价涨10%，报7.8元/股，总市值29.18亿元。

3月17日，莎普爱思（603168）公告，拟以现金支付方式收购控股股东上海养和实业有限公司及其关联方上海谊和医疗管理有限公司持有的上海勤礼实业有限公司100%股权，交易定价为5.28亿元。收购完成后，莎普爱思（603168）将间接持有上海天伦医院（884301）有限公司100%股权。

本次公告披露后，上交所当晚迅速下发问询函，要求公司就交易估值合理性、业绩承诺可实现性、资金来源及支付能力以及标的资产权属与经营资质等四大核心问题进行补充披露。

问询函首先关注本次交易高达2417.87%的评估增值率。根据公告，标的公司采用收益法评估，其100%股权评估值为5.28亿元，评估增值5.07亿元，增值率高达2417.87%。而标的公司2025年度实现营收1.57亿元、净利润0.27亿元，本次交易对应的静态市盈率约为19.45倍。

上交所要求公司结合天伦医院（884301）所在区域的市场竞争格局、医保政策变化、床位使用率及床日均费用的历史数据与预测依据，说明未来收入增长预测的具体依据及可实现性。结合可比公司情况，说明是否存在选择性选取导致估值偏高的情况。同时，分析本次交易作价的公允性，说明是否存在向关联方输送利益的情形。

公告显示，交易对方承诺上海勤礼2026年至2028年净利润分别不低于3240万元、3730万元、4265万元，相较其2024年~2025年的1898万元、2713万元的净利润增长明显。上交所的问询函指出，公司前期已向控股股东收购泰州妇产医院（884301）、青岛视康眼科医院（884301），但两家医院（884301）资产在业绩承诺期满后均出现业绩下滑，形成的商誉目前均面临减值风险。

上交所要求公司补充披露天伦医院（884301）过去3年的经营数据，并结合历史业绩波动情况，说明本次交易中业绩承诺的可实现性。同时，要求公司结合前期收购医院（884301）的业绩“变脸”情况，说明本次交易设置的相关业绩承诺安排是否有利于维护上市公司利益、防范类似交易风险。

资金来源及支付能力是另一大关注点，本次交易高达5.28亿元的对价，与公司自身的资金实力形成对比。莎普爱思（603168）2025年第三季度报告显示，公司期末货币资金余额约为1.01亿元，交易性金融资产约1.22亿元，合计约2.23亿元，尚不足以覆盖本次交易对价。

上交所要求公司结合当前可动用资金余额、日常经营现金流需求、银行授信额度等，说明本次交易资金的筹措安排及履约能力，是否存在因资金不足导致交易失败的风险，并分析大额现金收购对公司流动性、偿债能力的影响。

此外，问询函还关注了标的资产的权属及经营风险。

业绩方面，2023年、2024年，莎普爱思（603168）的归母净利润连续两年同比下滑；2025年，公司预计2025年度实现归母净利润-3.19亿元到-2.13亿元。

业绩预告指出，2025年公司对两家医院（884301）形成的商誉计提了商誉减值准备，对本报告期业绩造成较大影响，是导致本期业绩预亏（883935）的主要原因。

2020年，莎普爱思（603168）以现金支付方式收购泰州市妇女儿童医院（884301）有限公司100%股权，作价5.02亿元。

2023年，莎普爱思（603168）以现金收购上海芳芷医疗管理有限公司持有的青岛视康眼科医院（884301）有限公司100%股权，成交价格为6650万元。

值得注意的是，这两起收购均在业绩承诺期满后出现业绩下滑，引发市场对高溢价并购及商誉风险的担忧。