当事人：杜亮，男

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对杜亮内幕交易股票行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人杜亮的要求，我局举行了听证会，听取了杜亮及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，杜亮存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成及公开过程

2021年3月，相关公司公告招募意向战略投资者。2024年1月，相关公司公告完成战略投资者的引进，公司控股股东、实控人发生变更。

公司引入战略投资者并将导致5%以上股东和公司实际控制人发生变更事项属于《证券法》第八十条第二款第（八）项、第（九）项规定的重大事件，公司控股股东、实际控制人确定的信息属于重大事件的重大进展，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十五条规定，该进展构成《证券法》第八十条第二款第（十二）项规定的应及时披露的重大事件，公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。该内幕信息形成不晚于2023年7月31日，公开于2024年1月3日。

二、内幕交易股票情况

（一）内幕信息敏感期内与内幕信息知情人联络接触情况

内幕信息敏感期内，杜亮与内幕信息知情人多次通过电话、微信语音通话、会面等方式进行联络接触。

（二）涉案账户开立、资金来源及交易情况

“刘某”国投证券账户于2017年2月6日在国投证券天津长江道证券营业部开立，下挂沪A73****362和深022****198两个股东账户。“柳某凤”华金证券账户于2020年5月21日在华金证券西安曲江路证券营业部开立，下挂沪A72****658和深028****019两个股东账户。涉案账户组交易资金来源于杜亮名下银行账户及杜亮控制使用的周某名下银行账户转入资金和杜亮借入刘某的资金。

内幕信息敏感期内，杜亮控制使用上述“刘某”国投证券账户、“柳某凤”华金证券账户连续买入股票425.53万股，买入成交金额570.83万元，内幕信息公开后，杜亮在内幕信息敏感期内买入股票实际获利合计160.88万元。

（三）内幕信息敏感期内交易行为明显异常

内幕信息敏感期内，杜亮控制使用的涉案账户交易股票行为明显异常：一是交易时间与内幕信息发展（300469）进程及与内幕信息知情人联络接触时间高度吻合。杜亮控制使用“刘某”国投证券和“柳某凤”华金证券账户首次买入时点与内幕信息发展（300469）相契合；涉案账户在内幕信息公开后首个涨停板打开之日清仓卖出，交易时机与内幕信息公开过程相吻合。杜亮多次在与内幕信息知情人联络接触后买入股票。二是交易习惯变化明显。“刘某”国投证券账户存在内幕信息敏感期内较非内幕信息敏感期交易规模放大3倍、“柳某凤”华金证券账户存在内幕信息敏感期前从未交易过涉案股票等异常情形。三是交易意愿强烈。内幕信息公开前，涉案账户组存在卖出账户原有股票后买入涉案股票且交易规模明显放大的情况。涉案的两个账户中持有涉案股票均为该账户单一持股市值第二高，且内幕信息敏感期内账户组持股总规模为历史最高。“柳某凤”账户交易涉案股票期间内买入涉案股票金额占比78.23%，期末持股市值占比98.97%，“刘某”账户交易涉案股票期间内涉案股票买入金额占比为96.83%，期末持股市值占比为41.65%。

上述违法事实，有相关公司公告、文件、OA流程、证券账户组资料、银行账户组资料、交易流水、通讯记录、电子设备信息、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

杜亮的上述行为违反了《证券法》第五十条和第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

当事人杜亮在陈述申辩材料和听证过程中提出：其一，内幕信息敏感期认定错误。内幕信息形成于发送《投资意向函》之时、公开于披露该《投资意向函》之时，其后的交易进展只是这一信息的具体实施步骤，不具有非公开性，均不属于内幕信息；认定的内幕信息形成日不具有重大性。其二，杜亮在与内幕信息知情人的联络接触中没有传递内幕信息，无证据证明交易行为与联络时点“高度吻合”。其三，杜亮交易股票的决策是依据公开信息，交易具有正当理由。其四，交易行为不存在异常。涉案交易行为与过往交易习惯一致、交易时点与内幕信息关键时点不吻合、内幕信息敏感期内其“高抛低吸”的操作模式与持有待涨的内幕交易特征不符等。据此，杜亮请求不予行政处罚。

经复核，我局对当事人上述申辩意见不予采纳，理由如下：第一，《投资意向函》仅是单方表达投资意向的潜在投资方之一，能否达成投资协议尚不具确定性，该事项与内幕信息的形成关系过远，对内幕信息形成不具重要性，将发送《投资意向函》之日作为案涉内幕信息形成日缺乏依据；2023年7月末双方高层人员就推动战略投资事项会面磋商，随后双方立即就投资协议文本展开具体商谈、聘请财务顾问进行尽职调查、共同推进解决重大障碍等事项，表明截至2023年7月31日已进入实质操作阶段且具有较大实现可能性，将其作为内幕信息形成日并无不妥。第二，当事人与多名内幕信息知情人联络接触，交易行为与内幕信息重大进展、公开过程及联络接触时点高度吻合，交易意愿强烈，交易习惯与过往明显不同；持股待涨并非内幕交易必备特征，内幕信息敏感期内涉案账户虽存在部分反向卖出情况，但数量占比相对较小，不影响对账户组整体交易行为异常性的认定。当事人提出的交易行为不异常的申辩与事实不符。第三，当事人提出的依据公司公告等公开信息作出交易决策的辩解缺乏事实依据，不能合理解释案涉交易异常性。

综合当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：没收杜亮违法所得1,608,800元，并处以4,826,400元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会陕西监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

陕西证监局

2026年3月6日