严厉打击违规减持，证监会拟出台新规，细化处罚规则！

4月17日，为深入贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”）精神，全面完善减持规则体系，严厉打击各类违规减持，证监会在系统总结近年来监管工作实践经验、调研听取多方意见建议的基础上，起草了《违规转让证券案件行政处罚实施规则》（以下简称《规则》）征求意见稿，向社会公开征求意见。

《规则》共十八条，规范了“违规转让证券”的认定，并针对不同类别，差异化设置不同的裁量阶次指标，力求过罚相当。

业内人士表示，《规则》有四大重点：

一是与《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的调整、《中国证监会行政处罚裁量基本规则》（以下简称《裁量基本规则》）的发布相适配。

2015年以来，证监会持续加大对违规减持行为的打击力度。但是，随着减持手法不断翻新，此前的《证券法》制度供给显得不足，影响了惩治效果的发挥。2019年《证券法》对违规转让证券违法行为的认定和处罚作了较大修改，尤其是将规制范围从“违反法律规定”扩张至“违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定”，将规制类型从“违反限制转让期限”扩张至“违反限制转让期限、持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等”，为打击此类违法行为提供了充足法律依据。

《裁量基本规则》于2025年3月1日施行后，也有必要依据该规则对具体类案的阶次划分标准、裁量情节等问题予以细化规定。

基于上述考虑，证监会总结执法经验，形成《规则》征求意见稿。

二是对各种违规转让证券行为进行细化分类，准确定位。《规则》根据证券性质、行为主体、行为特征、危害性大小等，把违规转让证券行为分为三大类四小类：

第一类为“绝对不能减”或称“无权减持”，即在禁止转让的期间内转让证券。考虑到实践中一、二级市场的巨额差价，此类型又可区分为两小类，即“在限制期内转让原始股”和“其他在期限方面违反限制性规定的转让证券行为”。

第二类为“相对不能减持”或称“有权但违规减持”，即虽然已经过了禁止转让的期间，但是在卖出数量、信息披露等方面违反限制性规定进行减持。这一类的行为恶性和社会危害性比第一类略低。

第三类为“未按规定暂停交易”。行为人违反《证券法》，未按规定暂停交易的，2015年以来，执法实践中均通过转引《证券法》规定的“在限制转让期内转让证券”，适用相应条款进行处罚，但此类行为在本质上与通常所说的“违规减持”有一定区别，主要体现在：“未按规定暂停交易”的本质是违反了二级市场的“慢走规则”，通常并没有明显的利用优势“倾销”股票；《股东減持管理办法》《董事高管持股变动规则》等监管文件中并未包含此类情形。基于上述考虑，《规则》对其单独规定，后文对应单独的裁量阶次。

三是差异化设置处罚阶次，力求过罚相当、精准执法。

对危害性最大的在限制期内转让原始股行为，按照转让金额的“0—30%—50%—100%”，划分三个裁量阶次。

对其他在期限方面违反限制性规定的转让证券行为，按照转让金额的“0—20%—30%—100%”划分三个裁量阶次。

对在卖出数量、信息披露等方面违反限制性规定的转让证券行为，按照转让金额的“0—10%—20%—100%”划分三个裁量阶次。

对未按规定暂停交易的行为，在买卖证券等值以下的范围内，原则上，适用“倍数罚”的，按照违法所得的“0—3倍—5倍—10倍”划分三个处罚阶次；违法所得不足100万元适用“定额罚”的，按照“100万元—300万元—500万元—1000万元”划分三个裁量阶次。

四是明确调节量罚轻重时需要考虑的情节。

首先，违规转让比例不足上市公司总股本2%，或违规转让金额不足4000万元的，属于从轻处罚阶次；违规转让比例在上市公司总股本5%以上，且违规转让金额在5亿元以上的，属于从重处罚阶次；处于两者之间的，属于一般处罚阶次，处以违规转让金额10%以上20%以下的罚款。

其次，第十三条明确五类从轻处罚情节，第十四条明确六类从重处罚情节，确保量罚精准、透明，过罚相当，避免畸轻畸重、类案不同罚等现象。