4月17日，中国证监会就《违规转让证券案件行政处罚实施规则（征求意见稿）》（以下简称《规则》）公开征求意见。

据介绍，为全面完善减持规则体系，严厉打击各类违规减持，中国证监会在系统总结近年来监管工作实践经验、调研听取多方意见建议的基础上，起草了本次《规则》征求意见稿。

《规则》征求意见稿共十八条，主要内容包括，规范“违规转让证券”的认定，对各种违规转让证券行为进行细化分类，准确定位；规范“违规转让证券”的处罚，差异化设置处罚阶次，力求过罚相当、精准执法。

一图速览“违规转让证券行为类型与处罚阶次的对应关系”

将违规转让证券行为细分

《规则》明确证券法第一百八十六条规定的“转让证券”“在限制转让期内转让证券”“转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定”的内涵、具体情形，以及一致行动人的违法主体认定。

由于违规转让证券的类型多样，为便于执法操作，《规则》根据证券性质、行为主体、行为特征、危害性大小等，将违规转让证券行为细分为三大类四小类。

第一大类为“绝对不能减”或称“无权减持”，即在禁止转让的期间内转让证券。考虑到实践中一、二级市场的巨额差价，此类型又可区分为两小类，即“在限制期内转让原始股”和“其他在期限方面违反限制性规定的转让证券行为”。

第二大类为“相对不能减”或称“有权但违规减持”，即虽然已经过了禁止转让的期间，但是在卖出数量、信息披露等方面违反限制性规定进行减持，包括超出规定的数量转让股份、违反信息披露要求转让股份等。这一类的行为恶性和社会危害性比第一类略低。

第三大类为“未按规定暂停交易”。据介绍，行为人违反证券法第六十三条第一款、第二款的规定，未按规定暂停交易的，2015年以来，执法实践中均通过转引到证券法第三十六条第一款规定的“在限制转让期内转让证券”，适用证券法第一百八十六条进行处罚。但此类行为在本质上与通常所说的“违规减持”有一定区别，主要体现在，“未按规定暂停交易”的本质是违反了二级市场的“慢走规则”，通常并没有明显的利用优势“倾销”股票。《股东减持管理办法》《董事高管持股变动规则》等监管文件中并未包含此类情形。基于上述考虑，《规则》对其单独规定，对应单独的裁量阶次。

差异化设置处罚阶次力求过罚相当

为规范“违规转让证券”处罚，针对不同类别违规转让证券，《规则》差异化设置处罚阶次，力求过罚相当、精准执法。具体来看：

对危害性最大的在限制期内转让原始股行为，按照转让金额的“0-30%-50%-100%”，划分三个裁量阶次。

对其他在期限方面违反限制性规定的转让证券行为，按照转让金额的“0-20%-30%-100%”，划分三个裁量阶次。

对在卖出数量、信息披露等方面违反限制性规定的转让证券行为，按照转让金额的“0-10%-20%-100%”，划分三个裁量阶次。

对未按规定暂停交易的行为，在买卖证券等值以下的范围内，原则上适用“倍数罚”的，按照违法所得的“0-3倍-5倍-10倍”划分三个处罚阶次；违法所得不足100万元适用“定额罚”的，按照“100万元-300万元-500万元-1000万元”划分三个裁量阶次。

同时，《规则》还对量罚调整情节做列举式规定，对并罚与从一重处的情形、调整适用的情形和市场禁入等作提示性规定。