历时9年的证券虚假陈述案终审落槌,中介机构承担比例创A股纪录。
日前,康尼机电（603111）(603111.SH)发布公告称,2026年8月,江苏省高级人民法院对康尼机电（603111）证券虚假陈述责任纠纷系列案件作出二审终审判决。在备受关注的改判案中,国泰海通（601211）证券因在康尼机电（603111）2017年重大资产重组中未尽勤勉尽责义务,被判承担50%的连带赔偿责任,涉及赔偿金额近5000万元。这一判决创下头部券商在同类案件中的担责比例新高,引发市场对中介机构“看门人”责任的高度关注。
34亿并购埋下巨雷
回溯案件起源,始于2017年的一场跨界并购。当年,康尼机电（603111）以发行股份及支付现金方式收购广东龙昕科技有限公司100%股权,交易对价高达34亿元,构成重大资产重组。原国泰君安证券(后与海通证券合并为国泰海通（601211）)担任此次交易的独立财务顾问,出具了独立财务顾问报告。此外,苏亚金诚会计师事务所、东洲资产评估、嘉源律师事务所分别承担审计、评估和法律工作。
然而,并购完成后不久,龙昕科技便暴露出系统性财务造假问题。2021年7月,证监会下发《行政处罚决定书》,认定龙昕科技在2015年至2017年期间,通过虚开增值税发票或未开票即确认收入等方式,累计虚增收入9.01亿元,其中2017年虚增收入4.5亿元,占当年总收入的40.59%,同期虚增利润1.74亿元,导致康尼机电（603111）披露的《重组报告书》存在虚假记载。
受此影响,康尼机电（603111）2018年对龙昕科技计提大额商誉减值及坏账准备,全年净亏损高达31.51亿元,一度濒临退市。龙昕科技原实控人廖良茂于2020年被南京中院以合同诈骗罪判处无期徒刑,并责令退赔康尼机电（603111）19.33亿元。
投资者索赔与二审判决
财务造假曝光后,投资者纷纷提起诉讼。自2021年起,共有17名投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对康尼机电（603111）及相关中介机构提起诉讼,累计索赔金额达3.82亿元。
2025年7月,南京市中级人民法院对其中两起机构投资者索赔案作出一审判决,判令康尼机电（603111）赔偿投资者损失。2026年8月,江苏省高级人民法院作出二审终审判决,结果出现分化:
在(2025)苏民终1019号案中,法院维持原判,康尼机电（603111）需赔偿投资者损失及案件受理费合计3309.31万元;国泰海通（601211）、苏亚金诚、东洲评估、嘉源律所及两名时任高管陈颖奇、高文明,分别在50%、40%、15%、2%、2%、2%范围内承担连带责任。在(2025)苏民终1020号案中,法院撤销一审判决,改判康尼机电（603111）赔偿机构投资者投资损失9979.93万元,并承担104.11万元案件受理费;国泰海通（601211）、苏亚金诚及两名高管分别承担50%、40%、2%、2%的连带责任。两案合计,国泰海通（601211）所需承担的连带赔偿金额超过6000万元。
值得注意的是,国泰海通（601211）被判处50%的连带赔偿责任,在A股证券虚假陈述民事赔偿案例中极为罕见,远超行业常见的10%-30%比例区间。法院认定,国泰海通（601211）作为独立财务顾问,在尽职调查阶段未能全面核查标的资产财务真实性,未识别出龙昕科技的重大财务造假,未尽到勤勉尽责义务,因此依据其过错程度和原因力大小承担相应比例的责任。
业界普遍认为,这一判决体现了“比例连带责任”的精细化司法实践,法院根据各方过错程度和原因力大小划分责任份额,突破了以往“全有或全无”的认定模式。
除国泰海通（601211）外,其他中介机构同样未能幸免:苏亚金诚会计师事务所被判承担40%连带责任,东洲评估承担15%,嘉源律所承担2%,上市公司时任董事长陈颖奇、副董事长兼总裁高文明各承担2%。
