随着证券公司（399975）各类子公司业务场景不断拓展、经营模式持续迭代，子公司合规管理难点、痛点、堵点逐步凸显。证券行业监管日趋规范化、精细化、常态化，监管机构对合规管理的全覆盖、穿透性、实效性提出了更高标准、更严要求。为落实金融“五篇大文章”发展要求，全面压实子公司合规管理主体责任，首创证券（601136）将全资子公司及其下属控股子公司纳入统一合规管理体系，聚焦子公司合规管理薄弱环节，持续加大子公司合规管理力度，并确保公司合规管理覆盖子公司的全体工作人员和各个环节，护航公司稳健有序发展。
一、强化队伍建设，打造合规人才梯队
首创证券（601136）坚持人才强合规、合规促发展，统筹推进母子公司合规队伍建设，全面提升子公司合规负责人的履职专业能力。
一是健全合规人才培养机制。公司选派人员作为子公司高级管理人员负责合规管理工作，明确子公司合规负责人的选拔任用程序、任职条件及工作职责，并通过向业务人员学业务、同业交流、内外部培训等方式，持续提升子公司合规负责人专业素养；针对子公司经营发展中的重大疑难问题，通过开展联合调研等方式，按照“法规允许、市场接受、行业认可”的思路研究解决方案，确定切实可行的解决方案。
二是完善合规人员考核机制。公司合规总监对子公司合规负责人进行考核，采用定量与定性相结合的方式，将制度建设、合规管理及洗钱风险管理履职情况、合规/反洗钱报告、协作工作等内容纳入子公司合规负责人考核范畴；结合子公司业务实际制定个性化考核标准与履职模板，将岗位职责、工作底稿纳入考核评分表，充分发挥考核与工作手册双重功能；建立一对一考核反馈机制，有针对性得反馈问题、明确改进方向，引导合规负责人主动提升履职能力。
三是优化机构合规考核机制。构建多维度量化合规考核指标，涵盖人员管理，合规管理，洗钱风险管理，合规提示、合规问责、监管措施，合规协作，违规整改，监管沟通及配合共七大考核项目，将子公司合规负责人履职、人员任职资格、合规宣导培训、从业人员投资行为管理、从业人员执业行为管理、隔离墙及利益冲突管理、投资者权益保护工作、洗钱风险管理履职、反洗钱培训等情况纳入考核指标，并将子公司合规负责人年度考核结果与子公司的合规考核结果挂钩，引导各机构督促并支持合规负责人履职尽责。
二、夯实制度根基，完善合规制度体系
首创证券（601136）持续完善母子公司合规制度体系，打通制度内化、落地、更新全链条，为子公司合规经营提供标准化、规范化依据。
一是推动落实制度“废、改、立”。公司通过《子公司合规管理办法》规范子公司合规管理，并要求子公司应当在涉及子公司业务的相关外规发布后及时修订内部制度、流程，持续完善子公司合规管理制度体系；由公司按季度对内外部制度进行汇编，持续完善内外部制度库；要求子公司依托制度修订对照表逐条列明制度依据，确保内外部规则、母子制度体系有效衔接；持续开展存量制度梳理，将制度更新时效及执行情况纳入考核范畴，提升制度有效性和可执行性；组织编制制度核心内容题库，涵盖内外部制度所有核心条款，通过测试强化子公司员工对内外部制度的理解和运用。
二是健全监管信息传导机制。建立覆盖子公司的监管信息监测与传导网络，及时跟踪证券行业的监管政策、监管重点变化，定期编制《外部新规简报》《证券行业监管动态、新规及案例报告》，督促子公司跟进并落实监管要求；分条线持续整理监管案例并编制《监管处罚事由及指引》，定期发送子公司予以提示；归纳监管通报等文件的关注事项并编制《监管文件要点清单》，明确合规展业的关键节点、管控要求。
三是细化合规实操指引文件。结合子公司业务特点编制《合规操作指引》《反洗钱操作指引》等指引性文件，将抽象法规、处罚案例转化为可落地的操作标准，明确子公司开展业务过程中的合规要求、操作规范。
四是打造合规执业助手系统。整合三大核心数据库：外部制度库自动抓取法律法规、行业规范，支持多维度检索；内部制度库对接内部OA、档案等系统，归集内部制度文件并进行分类管理；监管处罚案例库收集最新监管案例并分类标签，向子公司开放对应权限，实现合规信息一站式查询、统一化管理。
三、深化闭环管控，落实全程合规管理
首创证券（601136）持续健全子公司合规管理体系，细化事前、事中、事后合规管控流程，实现子公司全维度穿透式监管。
一是压实合规审查主体责任。要求子公司设立专门的合规管理部门或合规管理人员对子公司制度体系建设、展业经营、人员执业等相关材料和文件进行合规审查，提升风险识别能力；建立分级审查机制，子公司重大事项、合规管理制度须报送公司合规部审核，强化事前风险的各层级把关；重点把控新产品新业务合规风险，公司合规部、合规总监对子公司拟开展的新业务出具专项合规审查意见书，对业务涉及的制度建设、合规展业风险、隔离墙与利益冲突管理等方面的潜在风险进行提示。
二是搭建长效合规培训体系。持续压实子公司合规培训履职要求并注重培训效果，要求子公司合规负责人围绕重点业务、新规解读、典型案例等场景按季度对本机构全体人员开展合规培训并组织开展相应测试，检验培训效果；要求子公司落实内部制度培训安排，在年度内完成本机构所有内部制度针对具体执行人员的相关培训；组建宣导培训核心内容题库，覆盖内外部制度或监管情况通报、监管指导文件中对本机构工作具有实际指导、操作意义的所有核心内容，提升合规培训质效；将子公司人员特别是负责人培训出勤率、制度培训完成情况等纳入考核，推动合规要求从制度约束向行为自觉转化。
三是统一细化合规监测标准。明确合规监测范围、频次与留痕要求，依托从业人员行为管理系统持续开展子公司员工投资行为审查、监控、处置、惩戒等各项工作；要求子公司切实关注本机构人员执业行为，定期核查是否存在违规兼职、利益输送、泄露敏感信息、发表不当言论等合规风险。
四是强化检查整改督办力度。要求子公司年度内应至少配合公司合规部进行一次综合合规检查，规范检查内容及报告模板，重点关注子公司制度建设及执行情况、重大合规与风险事项情况；优化公司合规、审计等内控部门联合检查机制，提高检查效率和质量；将外部审计与监管检查、内部审计与合规检查问题纳入子公司检查整改落实跟踪督办台账，按月跟进整改进展，将是否按要求履行检查整改落实跟踪督办台账填写报送工作、是否按要求及时进行整改以及整改后是否再次出现相同或类似问题等情况纳入考核，提升合规检查效果。
五是完善合规风险处置机制。持续追踪子公司重大合规风险事项处置进展，按月编制《合规风控月报》《合规隐患及风险事项统计明细表》，及时识别合规风险隐患并督促落实整改；要求子公司发生重大合规风险事项时，及时报告公司合规总监及合规部，每年向公司合规总监及合规部报送年度合规报告；针对重大合规风险事项，公司对其主要负责人进行合规问责，并要求该子公司对相关责任人进行合规问责。
子公司合规管理是公司合规管理体系的重要组成部分，也是践行中国特色金融文化、防范化解金融风险的重要抓手。下一步，首创证券（601136）将不断优化子公司合规管控模式，夯实风险防控根基，以全方位、深层次、常态化的合规风控建设，为公司持续稳健高质量发展筑牢坚实合规屏障。(CIS)
