柳工：2013年年度报告

    主要会计数据和财务指标

    非经常性损益项目及金额

    单位：元

    主营业务构成情况

    单位：元

    股份变动情况

    公司股东数量及持情况

    单位：股

    第七届董事会第三次会议决议

　　公司董事会于2014年03月18日以电子邮件方式发出召开第七届第三次会议的通知，会议于2014年03月28日在公司总部如期召开。应到会董事9人，实到会董事及董事代理人9名（苏子孟董事因工作原因授权委托何世纪董事代为出席本次会议，并根据其授权范围行使表决权）。公司监事会监事列席了会议。会议由董事长曾光安先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

　　一、审议通过《关于〈公司2013年内部控制自我评价实施方案〉的议案》。

　　该项议案获董事会全票赞成通过。

　　二、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》。

　　同意公司总裁俞传芬先生的提名，聘任副总裁黄建兵先生继续兼任公司财务负责人，任期与本届董事会任期一致。

　　独立董事对以上财务负责人的任职资格、提名及审批程序无异议，并出具了的独立意见，同意提交本次董事会审议。

　　该项议案获董事会全票赞成通过。

　　三、审议通过《关于〈募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2013年度）〉的议案》。

　　该项议案获董事会全票赞成通过。

　　详情见公司同时披露的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2013年度）》。

　　审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内募集资金存放与使用出具了无异议的《关于广西柳工机械股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

　　四、审议通过《关于公司2013年4季末计提资产减值准备的议案》。

　　同意2013年4季度末根据企业会计准则和企业内部会计制度的规定计提各项资产减值准备（存货跌价准备年初余额为14,131万元，本年增加17,693万元，本年减少10,544万元，期末余额为21,280万元，与年初相比计提增加7,149万元；坏账准备年初余额为29,327万元，本年增加24,514万元，本年减少3,053万元，年末余额为50,788万元，与年初相比计提增加21,461万元；长期股权投资年初减值余额为2,927万元，本年增加0元，本年减少0元，年末减值余额为2,927万元，与年初相比计提增加0元；在建工程减值年初余额73万元，本年增加0元，本年减少73万元，年末余额为0元，与年初相比计提减少73万元）。

　　该项议案获董事会全票赞成通过。

　　五、审议通过《关于公司2013年应收款项核销的议案》。

　　同意根据企业会计准则和公司《应收账款管理制度》，核销公司及下属子公司应收账款6,553,473.09元，已计提减值准备5,625,558.58元，影响当期损益927,914.51元。

　　该项议案获董事会全票赞成通过。

　　六、审议通过《关于公司2014年度对外提供信用借款的议案》。

　　1、同意公司2014年度对广西康明斯工业动力有限公司（公司持股50%的合资公司）提供最高额不超过7,000万元的信用借款，有效期自2013年度股东大会批准之日起至2014年度股东大会召开之日止。（根据深圳证券交易所对提供财务资助的相关规定，公司2010年度募集资金投向变更为永久补充流动资金的十二个月内，即2013年6月至2014年6月不得提供财务资助，故本次提供信用借款须在通过股东大会审议且2014年7月之后方可实施。）

    2、同意将该项议案提交公司2013年度股东大会审议。

　　独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

　　该事项获参与表决的非关联董事全票赞成通过：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄祥全先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、李嘉明先生、许文新先生、季德钧先生参与表决。

　　详情见公司同时披露的《2014-09柳工关于2014年度对外提供信用借款的公告》。

　　七、审议通过《关于确认2013年度并预计2014年度公司日常关联交易事项的议案》。

　　1、同意确认2013年度公司日常关联交易实际发生额：从关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受劳务等2013年实际发生143,031万元，占该项全年预计总金额168,702万元的84.78%；向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务等2013年实际发生5,962万元，占该项全年预计总金额9,342万元的63.82%。

　　2、同意公司预计2014年度从关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受关联方提供的劳务291,850万元；向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务11,063万元。

　　3、同意公司将预计2014年度日常关联交易中向关联方采购和接受关联方提供劳务事项（291,850万元占公司2013年度经审计净资产933,407万元的31.27%，超过5%的董事会审批权限）提交公司2013年度股东大会审议。关联股东广西柳工集团有限公司及有关高管股东应在股东大会上对该项议案回避表决。

　　独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

　　该项议案（含子项）获参与表决的非关联董事全票赞成通过：

　　1、对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司发生的关联交易事项：关联董事俞传芬先生（兼任上述公司董事）回避表决，非关联董事曾光安先生、黄祥全先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、李嘉明先生、许文新先生、季德钧先生参与表决。

　　2、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄祥全先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、李嘉明先生、许文新先生、季德钧先生参与表决。

　　3、对与参股公司广西威翔机械有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、李嘉明先生、许文新先生、季德钧先生参与表决。

　　4、对与控股股东广西柳工集团有限公司及其下属企业发生的关联交易事项：在广西柳工集团有限公司兼职的三名关联董事曾光安先生、黄祥全先生、何世纪先生回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄海波先生、苏子孟先生、李嘉明先生、许文新先生、季德钧先生参与表决。

　　详情见公司同时披露的《2014-10关于确认2013年度并预计2014年度公司日常关公告》。

　　联交易事项的八、审议通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》。

　　1、公司2013年度实现净利润335,168,528.25元，加上调整后年初未分配利润3,941,703,777.78元，合计可供股东分配利润为4,276,872,306.03元，减去已分配的公司2012年度（上年度）现金股利281,310,534.00元后，剩余未分配利润3,995,561,772.03元。

　　董事会考虑公司资金状况及股东利益，拟对公司2013年度实现的可供股东分配的利润，以2013年末总股本1,125,242,136股为基数，按每10股派2.5元（含税）进行分配，不进行资本公积金转增股本。

　　2、董事会同意将该项议案提交公司2013年度股东大会审议，并根据《公司章程》规定将于股东大会审议通过后两个月内派发给公司股东。董事会提请股东大会授权董事会办理2013年度利润分配的具体事宜。

　　独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

　　该项议案获董事会全票赞成通过。

　　九、审议通过《关于公司2013年度报告（全文和摘要）的议案》。

　　该项议案获董事会全票赞成通过。

　　详情见公司同时披露的《柳工2013年年度报告》和《2014-11柳工2013年年度报告摘要》。

　　十、审议通过《关于公司2013年社会责任报告的议案》。

　　该项议案获董事会全票赞成通过。

　　详情见公司同时披露的《柳工2013年社会责任报告》。

　　十一、审议通过《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》。

　　独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

　　该项议案获董事会全票赞成通过。

　　详情见公司同时披露的《柳工2013年度内部控制评价报告》。

　　审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的公司内部控制审计报告。

　　十二、审议通过《关于调整子公司董事、监事的议案》。

　　同意对柳工柳州传动件有限公司、柳工柳州铸造有限公司、安徽柳工起重机有限公司、柳工机械（波兰）有限责任公司等4家子公司的董事、监事进行调整。

　　该项议案获董事会全票赞成通过。

　　十三、审议通过《关于公司2014年度对海外子公司增资的议案》。

　　同意公司2014年度对下列三家海外子公司进行增资：

　　1、对柳工印度有限公司增资1,500万美元；

    2、对柳工机械香港有限公司增资1,000万美元；

    3、对柳工机械拉美有限公司增资50万美元。

　　该项议案获董事会全票赞成通过。

　　十四、审议通过《关于审议公司2014年海外销售业务信用额度的议案》。

　　同意2014年公司海外销售业务信用额度：

　　1、向海外经销商提供授信总额度人民币约合10.73亿元，额度有效期一年。

　　2、向北京办客户提供授信总额度人民币0.67亿元，额度有效期一年。

　　3、授权副总裁罗国兵先生签署上述事项的有关审批文件。

　　该项议案获董事会全票赞成通过。